Vital acquiert les projets Kipawa et Zeus de Corporation Métaux Précieux du Québec pour 8 m$ CA; renforce le portefeuille canadien de terres rares

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FAITS SAILLANTS 

• Vital fera l’acquisition de la participation de 68 % de Corporation Métaux Précieux du Québec dans le projet de terres rares Kipawa et 100 % du projet de terres rares Zeus au Québec, Canada, pour 8 millions de dollars canadiens (~8,5 millions de dollars australiens)
• Kipawa et Zeus sont des projets de terres rares lourdes qui complètent les opérations de terres rares légères de Vital à Nechalacho
• L’acquisition a le potentiel de transformer Vital en le seul producteur de terres rares légères et lourdes en Amérique du Nord
• Le projet Kipawa était auparavant détenu dans le cadre d’une coentreprise avec Toyotsu Rare Earth Canada, Inc. (« Toyotsu »), qui comprenait des dispositions d’enlèvement. La participation de Toyotsu avait été convertie en une participation au bénéfice net (« NPI ») de 10 %.
• Estimation de ressources minérales définie par le Règlement 43-101 ainsi qu’une estimation des réserves prouvées et probables sur le projet Kipawa
• Vital planifie de mettre à jour l’étude de faisabilité définitive de 2013 réalisée sur le projet Kipawa
• Vital a l’intention de reproduire le solide modèle d’emploi et d’approvisionnement autochtone et communautaire qu’il a démontré à sa mine d’ETR Nechalacho dans les Territoires du Nord-Ouest.

Vital Metals Limited (ASX: VML) (“VML”, “Vital”, “Vital Metals” ou “la Société”) et Corporation Métaux Précieux du Québec (TSX.V: QPM, OTCQB: CJCFF, FSE: YXEP) (“QPM”) ont le plaisir d’annoncer qu’ils ont signé un “term sheet contraignant” (le « Term Sheet ») pour l’acquisition par VML de la participation de 68 % de QPM dans le projet d’exploration de Kipawa et de la participation de 100 % dans le projet d’exploration de Zeus (les   Projets »). Le partenaire de la coentreprise, Investissement Québec (« IQ »), détient 32 % du projet Kipawa.

Kipawa est un projet de terres rares lourdes, situé à 50km de Témiscaming au Québec, avec une estimation des ressources minérales de 15,5Mt d’eudyalite à 0,434% TREO et 0,873 ZrO2, 6,3Mt de mosandrite à 0,391% TREO, 1,018 % ZrO2, 5,1Mt de britholite à 0,286 % TREO, 0,944 % ZrO2, et avec une estimation des réserves prouvées et probables de 19,8 Mt à 0,411 % TREO.

Les investisseurs doivent noter que les termes « ressource minérale », « réserve minérale » et « réserve prouvée et probable » sont tels que définis par l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« ICM ») en tant que normes de définition de l’ICM sur les Ressources minérales et Réserves minérales adoptées par le conseil de l’ICM. Ces estimations sont des estimations étrangères et ne sont pas déclarées conformément au code du Joint Ore Reserves Committee’s Australasian Code for Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves (le “Code JORC”). Une personne compétente n’a pas effectué suffisamment de travaux pour classer ces estimations en tant que ressources minérales ou réserves de minerai conformément au Code JORC et il n’est pas certain qu’à la suite de travaux d’exploration ou d’évaluation supplémentaires, les estimations étrangères pourront être déclarées en tant que ressources minérales ou des réserves de minerai conformément au Code JORC.

Le chef de la direction de QPM, Normand Champigny, a déclaré : « Nous sommes heureux de l’acquisition par Vital Metals des Projets. Nous avons réussi à monétiser nos actifs secondaires depuis la création de QPM en 2018. »

Sommaire des projets

Les Projets totalisent 73 claims sur 43 km² et se situent dans la province géologique de Grenville, à environ 55 km au sud du contact géologique avec la province géologique du Supérieur. Les lithologies sont principalement constituées de gneiss avec un degré de métamorphisme allant du faciès schiste vert aux faciès amphibolite-granulite.

Le gîte Kipawa est défini par trois horizons enrichis au sein du « Complexe de syénite », qui contient quelques oxydes de terres rares légères, mais principalement des oxydes de terres rares lourdes. Les forages depuis 2011 totalisent 293 sondages (24 571 m) et ont servi à préparer une étude de faisabilité qui a été complétée par Matamec Explorations Inc. en 2013.

Douze indices de terres rares lourdes ont été identifiés sur le projet Zeus, dont certains contiennent du niobium et du tantale.

Tableau 1: Distribution des oxydes de terres rares aux prix actuels 

¹Répartition des terres rares des zones North T et Tardiff telle que déterminée dans le rapport JORC 2012 de Vital (voir le 15 avril 2020) et comme détaillé dans le communiqué du 2 février 2021.

² Répartition des terres rares de l’étude de faisabilité de Kipawa 2013 (voir https://www.qpmcorp.ca/en/projects/kipawa/)

³ Prix des terres rares provenant du marché des métaux de Shanghai (www.metal.com) au 8 juillet 2021

Conditions du Term Sheet

Le Term Sheet envisage l’acquisition par VML d’un intérêt légal et bénéficiaire de 68% dans le projet Kipawa, et de tous les droits, titres et intérêts de QPM dans l’accord de coentreprise avec IQ, et un intérêt légal et bénéficiaire de 100% dans le projet Zeus. Les termes importants du Term Sheet sont les suivants :

• QPM accepte de vendre à VML ou à une société affiliée de VML (l’« acheteur ») les projets pour un prix d’achat total de 8 millions de dollars canadiens payables comme suit :
  • Dépôt de 150 000 $ CA à la signature du Term Sheet ;
  • 2,35 millions de dollars canadiens à l’acquisition des Projets ;
  • 2,50 millions de dollars canadiens au premier anniversaire de l’acquisition ;
  • 1 million de dollars canadiens au deuxième anniversaire de l’acquisition ;
  • 1 million de dollars canadiens au troisième anniversaire de l’acquisition ; et
  • 1 million de dollars canadiens au quatrième anniversaire de l’acquisition.

L’Acheteur accordera une garantie sur les Projets à QPM jusqu’au paiement intégral de la contrepartie.

• L’acquisition des intérêts dans les Projets doit avoir lieu à la clôture de la vente et de l’achat

par l’Acheteur lorsque toutes les conditions suspensives ont été satisfaites ou levées.

• À la suite de l’exécution du Term Sheet le 9 août (la « Date d’exécution »), VML effectuera une diligence raisonnable dans l’une des périodes suivantes, selon le cas :
  • 3 mois suivant la Date d’exécution, à condition que le personnel désigné de VML visite les Projets dans un délai de 2 mois suivant la Date d’exécution ; ou alors
  • Dans le cas où le personnel désigné de VML n’est pas en mesure de visiter les projets dans un délai de 2 mois suivant la date d’exécution, à la première des dates suivantes : (i) 1 mois suivant la date d’arrivée du personnel désigné de VML sur l’un des projets de Kipawa et Zeus, et (ii) 6 mois suivant la Date d’Exécution.

• Les conditions suspensives comprennent :
  • Diligence raisonnable de VML ;
  • QPM doit avoir remis à VML des quittances exécutées quant à l’acquittement de toutes les charges sur les projets, autres que les charges autorisées ;
  • VML doit avoir obtenu de l’ASX la confirmation que la règle de cotation ASX 11.1.3 ne s’applique pas aux transactions telles qu’envisagées par cette feuille de conditions, et si ASX détermine que la règle de cotation ASX 11.1.2 s’applique aux transactions, les actionnaires de VML approuvant les transactions aux fins de la règle de cotation ASX 11.1.2. ASX a confirmé que ni la règle de cotation 11.1.3 ni la règle de cotation 11.1.2 ne s’appliquent à cette transaction ;
  • QPM doit avoir remis à VML tous les consentements ou accords requis pour céder les redevances existantes (étant le NPI de 10 % avec Toyotsu Rare Earth Canada, Inc.) de QPM à VML et tel que requis pour accorder la sécurité sur les projets à QPM ;
  • En ce qui concerne l’accord de coentreprise (« Entente de coentreprise ») avec IQ :

• IQ aura renoncé à son droit de premier refus en vertu de l’Entente de coentreprise ;
• IQ aura consenti à la vente des droits et intérêts de QPM dans le projet Kipawa et de l’Entente de coentreprise à VML ; et
• VML doit avoir remis à IQ un avis écrit conformément à l’Entente de coentreprise acceptant d’être lié par les termes et conditions de l’Entente de coentreprise.
• Autres conditions habituelles de clôture, y compris diverses approbations de tiers.

Le Term Sheet liste des conditions contient d’autres conditions générales considérées comme étant habituelles pour une entente de cette nature, y compris les déclarations et les garanties données par les parties.

La contrepartie sera payée sur les réserves de trésorerie de VML. En fonction de l’accès aux fins de diligence raisonnable comme indiqué ci-dessus, l’acquisition sera finalisée avant le 28 février 2022.

QPM fournira plus de mises à jour sur l’acquisition prévue au fur et à mesure qu’elle progresse.

Déclaration des personnes qualifiées/compétentes

L’information et la divulgation relatives à l’estimation des ressources minérales pour le projet de terres rares de Kipawa sont basées sur, et représentent fidèlement, les informations et les documents justificatifs préparés par Matamec Explorations Inc. et la « personne qualifiée » en vertu du Règlement 43-101 est M. Yann Camus, ing. de SGS Canada Inc. Les données de ce communiqué de presse ont été révisées par M. Brendan Shand. M. Shand est une personne compétente et un membre de l’Australasian Institute of Mining and Metallurgy et un employé de la Société. M. Shand a une expérience suffisante qui est pertinente au style de minéralisation et au type de gîte à l’étude et à l’activité entreprise pour se qualifier en tant que personne compétente telle que définie dans l’édition 2012 du « Code australien pour la communication des résultats d’exploration, ressources minérales et les réserves de minerai ». M. Shand confirme que les informations sont une représentation précise des données et des études disponibles, y compris le rapport technique et l’estimation des ressources obtenus à partir d’une étude de faisabilité conforme à la norme
NI 43-101 pour le projet Kipawa soumise par Matamec Explorations Inc. (date d’entrée en vigueur : 3 septembre 2013, date de divulgation: 17 octobre 2013).

Rapport technique du projet Sakami

À la suite d’une lettre d’observation transmise par l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2021, QPM a déposé sur SEDAR une version modifiée du rapport technique précédemment divulgué en date du 21 avril 2021 et intitulé « NI 43-101 Technical Report for the Sakami Project, Eeyou Istchee James Bay territory, Québec, Canada ». Le rapport modifié ne contient aucun changement important.

– FIN-

Pour plus amples renseignements communiquer avec :

M. Geoff Atkins Directeur général Vital Metals Limited Tél: +61 2 8823 3100 Courriel: vital@vitalmetals.com.au M. Jean-François Meilleur Président Corporation Métaux Précieux du Québec Tél: +1 514 951 2730 Courriel: jfmeilleur@qpmcorp.ca   M. Normand Champigny Chef de la direction Corporation Métaux Précieux du Québec Tél: +1-514 979 4746 Courriel: nchampigny@qpmcorp.ca

La divulgation de ce communiqué a été autorisée par le conseil d’administration de QPM.

À PROPOS DE CORPORATION MÉTAUX PRÉCIEUX DU QUÉBEC

QPM est une société d’exploration aurifère avec de vastes terrains dans la région très prometteuse d’Eeyou Istchee Baie-James, au Québec, à proximité de la mine d’or Éléonore de Newmont Corporation. Le projet phare de QPM est le projet Sakami avec des teneurs significatives et des cibles bien définies prêtes à forer. L’objectif de QPM est d’avancer rapidement le projet à l’étape de l’estimation de ressources minérales.

Énoncés prospectifs de QPM

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l’utilisation de mots prospectifs tels que « peut », « sera », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « planifier », « estimer », « anticiper » , « continuer » et « orientation » ou d’autres termes similaires et peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations concernant les plans, les stratégies et les objectifs de gestion, les dates de début de la production ou de la construction prévues et les coûts prévus ou la production.

Les énoncés prospectifs impliquent intrinsèquement des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances et réalisations réels de QPM diffèrent sensiblement de tous résultats, performances ou réalisations futurs. Les facteurs pertinents peuvent inclure, sans s’y limiter, les variations des prix des produits de base, les fluctuations des taux de change et les conditions économiques générales, l’augmentation des coûts et de la demande d’intrants de production, la nature spéculative de l’exploration et du développement de projets, y compris les risques d’obtention des licences et permis nécessaires. et la diminution des quantités ou des niveaux de ressources ou de réserves, les risques politiques et sociaux, les modifications du cadre réglementaire dans lequel QPM opère ou pourrait à l’avenir opérer, les conditions environnementales, y compris les conditions météorologiques extrêmes, le recrutement et la rétention du personnel, les problèmes de relations industrielles et les litiges.

Les énoncés prospectifs sont basés sur les hypothèses de bonne foi de QPM et de sa direction concernant les environnements financiers, de marché, réglementaires et autres qui existeront et affecteront les activités et les opérations de QPM à l’avenir. QPM ne donne aucune assurance que les hypothèses sur lesquelles sont basées les déclarations prospectives se révéleront correctes, ou que les activités ou les opérations de QPM ne seront pas affectées de manière significative par ces facteurs ou d’autres facteurs non prévus ou prévisibles par QPM ou la direction ou hors du contrôle du QPM.

Bien que QPM tente d’identifier les facteurs qui entraîneraient une différence substantielle entre les actions, les événements ou les résultats réels et ceux divulgués dans les énoncés prospectifs, il peut exister d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances, les réalisations ou les événements réels ne soient pas anticipés, estimés ou prévus, et de nombreux événements échappent au contrôle raisonnable de QPM. Par conséquent, les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont donnés à la date de divulgation uniquement. Sous réserve de toute obligation continue en vertu de la loi applicable ou de toute règle de cotation boursière pertinente, en fournissant ces informations, QPM ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés prospectifs ou à informer de tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lequel un tel énoncé est basé.

AU SUJET DE VITAL 

Vital Metals Limited (ASX : VML) est le producteur canadien de terres rares depuis le début des activités de son projet de terres rares Nechalacho au Canada en juin 2021. Elle détient un portefeuille de terres rares, de métaux technologiques et de projets aurifères situés au Canada, en Afrique et en Allemagne.